新三板“黑天鹅”ST行悦问题重重 疑被实控人掏空

　　高层内斗 坏账丛生 巨额亏损 官司缠身 ST行悦疑被实控人掏空

　　短短两个多月，行悦信息沦为“ST行悦”，“潜力股”成为人人弃之而快的“仙股”，市值从最高近20亿元跌至目前的不到0.4亿元。这家顶着多项光环的“明星股”、首批做市公司，如今却满目狼藉。

　　6月以来的一份份公告，逐渐勾勒出一个问题缠身的公司轮廓：年报延期披露、主办券商风险提示、大股东质押贷款、收到股转自律监管函、高管频频辞职、年报遭出具“无法表示意见”且亏损979万元、大笔预付款坏账、账户被冻结、做市商退出。因提供做市报价服务的做市商不足两家，股转公司勒令ST行悦自9月1日起暂停转让。

　　这只新出现的新三板“黑天鹅”背后问题重重。ST行悦前任董事长俞丰伟及多名股东接受中国证券报记者采访时表示，公司实际控制人徐恩麒违规把募集的巨额资金通过与中萱频繁的资金往来挪出公司，同时不配合会计师事务所进行正常的审计工作，使得公司资金链断裂、经营陷入困境、中小股东损失惨重；隐瞒以公司的名义为其巨额个人债务进行担保等众多违法违规事项；4000多万元应收账款难以追回，并存在造假嫌疑。

　　徐恩麒是ST行悦创始人，也是公司控股股东和实际控制人，持有21.27%股份，5月27日辞任董事长、总经理职务。中国证券报记者于9月5日联系采访徐恩麒，但其未予回应。

　　9月6日，公司现任董事长胡鹏给中国证券报记者发来短信称，“这些本来只是内部高层之间的内斗，我不希望影响企业的声誉，也不希望传播出去有不好的影响，更不希望客户和供应商获得不良信息，影响公司业务发展。本来企业就很脆弱了，我现在正在小心翼翼地想办法恢复。”

　　巨额募资去向不明

　　7月13日，ST行悦复牌大跌。在延期两个月披露年报后，ST行悦终于复牌，股价盘中一度跌至0.19元/股，创下新三板做市股最低交易价，最终收盘于0.35元/股，暴跌63.16%。这意味着这家市值一度超过20亿元的新三板公司，如今缩水超过97%，仅剩4000多万元市值。而做市商深陷泥潭，800名股东被套牢。

　　在风险爆发前，ST行悦称得上是新三板企业中的佼佼者。2013年12月挂牌后，ST行悦在2014年-2015年分别以每股2.5元、3.9元、6.66元的价格完成了3次募资，共募集2.42亿元。2014年8月，ST行悦成为新三板首批做市企业之一，前后共有东方证券、海通证券等20家做市商为其提供做市服务。

　　公司主要业务是向酒店销售高端专业的智能硬件设备，同时为其提供全面的网络和服务解决方案，搭建酒店集团智联电视互动平台。ST行悦2017年半年报显示，公司营业务收入为909.53万元，较去年同期骤降81.88%；归属于母公司净利润为-2417.6万元，去年同期归母净利润为466万元；预付账款1.85亿元，较2016年末增加0.85亿元。

　　披露2016年半年报时，公司运营情况还比较正常，营收5021万元，同比增长29.37%。但2016年年报显示，公司经营出现重大隐患。2016年，公司营业收入9938.15万元，同比仅下滑3.32%，但净利润却从2015年的盈利1250.06万元变成亏损972.79万元。

　　如果只是经营业绩出现下滑，公司其他环节仍能正常运转，也只是“经营问题”。然而，ST行悦的问题远不止如此。这一切的转折点，或许可以从中萱(上海)贸易有限公司(下称“中萱公司”)说起。

　　2016年年报显示，公司预付账款大量增加，且面临无法回收的风险。年末预付款达到1亿元，比2015年大幅增长153.26%。其中，中萱公司就达到9714.12万元。中兴财光华会计师事务所表示，“执行了函证、询问、检查等审计程序，但仍然无法获取充分的审计证据，对2016年行悦信息与中萱贸易的往来款项的性质进行判断，无法证实预付中萱贸易的款项的商业实质是否存在。”

　　事实上，公司与中萱公司的资金往来金额远大于此。整个2016年度，ST行悦向中萱公司支付资金金额为3.05亿元，中萱公司向ST行悦汇回资金1.82亿元。立信会计师事务所一位合伙人分析称，如此大额的资金往来，明显缺乏有效监管，不得不说ST行悦的内控制度形同虚设。

　　ST行悦前任董事长俞丰伟接受中国证券报记者采访时介绍，从2012年开始，中萱就是ST行悦的供应商，后者向其采购多媒体液晶电视一体机和多媒体机顶盒等产品。

　　从公开转让说明书披露的信息来看，2012年公司向中萱采购的金额达到830.77万元。其后的年报中未见披露具体采购金额，但公司与中萱始终存在大量的“预付款”。而且，中萱不仅是ST行悦的供应商，更是其客户。ST行悦2012年5月销售酒店管理平台头端软件给中萱，总金额为1000万元。

　　2015年以前，ST行悦与中萱公司的业务往来，似乎还在可控范围。可是，之后就发生了实质性的变化。从ST行悦披露的2015年中报可以发现，公司对中萱的预付款激增。公司给出的未结算原因仅为简单的“合同未完成”。正是由于这笔业务，当期ST行悦账上现金仅有2940.74万元，远低于2014年末。

　　现在回头来看，似乎当时已经为今天的悲剧埋下了伏笔。要知道，就在2015年1月，行悦信息刚刚完成了5850万元的融资。

　　截至今年6月30日，ST行悦预付中萱公司账款仍有1.8亿元。但是该数额与中萱公司开票的金额规模严重不符，该笔预付款存在无法收回的风险。在今年6月29日第二届董事会第十次会议上，ST行悦董事会否决了6份议案，其中就包括《关于公司2016年募集资金存放及使用情况的专项报告》，7位董事对此均放弃投票。

　　今年5月31日，ST行悦公告称，董事会于5月27日收到董事长、总经理徐恩麒递交的辞职报告。徐恩麒辞职后，外部董事俞丰伟于6月6日被选举为新任董事长。但俞丰伟上任两月后，又“被徐恩麒遥控指挥的代理人胡鹏召开董事会罢免”。

　　俞丰伟告诉中国证券报记者，徐恩麒一股独大，实际负责公司经营。财务部除了庄晶，其他财务人员调动频繁，造成内控体系缺失。仓库管理人员管理混乱，单证不齐全，涉嫌“洗劫公司资产”。

　　违规担保致经营瘫痪

　　ST行悦2017年半年报显示，公司有一笔2090万元的对外担保贷款，被担保人为徐恩麒，担保期限为2014年6月25日至2019年6月25日。俞丰伟表示，该笔贷款最终银行放贷金额为1747万元，已于今年6月12日到期。因徐恩麒未按约定履行还款付息义务，银行于2017年6月14日诉至上海徐汇区法院，要求徐恩麒等立即归还全部贷款本息及费用，要求保证人即ST行悦承担连带保证责任。

　　“广大股东在毫不知情的前提下，无辜背起替徐恩麒个人还款的黑锅，合法利益严重受损。”俞丰伟向中国证券报记者介绍了该笔担保贷款的来龙去脉：徐恩麒及配偶于2014年6月25日向上海浦东发展银行借款1900万元，和ST行悦签订“最高额保证合同”，并和子公司上海顶天文化传播有限公司(下称“顶天”)签订“最高额抵押合同”，以当时顶天名下的位于上海市静安区中山北路198号申航大厦25层整层办公楼做抵押，所得贷款用于补充ST行悦流动资金之用。

　　“该笔贷款在申请办理时未按公司章程报董事会、股东会审批。原董秘方亮知情后提议徐于2014年11月20日和2014年12月5日分别补开了董事会与股东会。但我们这些外部董事根本不知道当时办理的‘最高额保证合同’是‘一次授权，5年有效’。”俞丰伟表示。

　　2015年6月25日贷款到期归还后，徐恩麒又以个人经营贷款的名义向浦发银行申请了1900万元的借款。俞丰伟称，此次借款还是套用了顶天的“最高额抵押担保合同”和ST行悦的“最高额保证合同”。但套用这两个合同根本没有向公司董事会汇报，所得贷款也没有转入公司账户，而是供自己使用。

　　2016年6月上述贷款到期后，徐恩麒再次向浦发银行申请贷款1747万元。此时顶天已经于2015年12月29日通过股权变更的方式将公司转让给了第三方：陆炳华、章永圳。此次贷款虽然由于顶天股权已转让不需要ST行悦对其的“最高额抵押合同”进行上会讨论，但徐恩麒还是私自套用了ST行悦的“最高额保证合同”。

　　今年6月14日，受徐恩麒个人的经营性贷款逾期牵连，公司账户被查封。自此，公司收入来源被冻结，并引发其他债权人接连查封，公司运营全面恶化。

　　4000多万应收款难收回

　　半年报显示，截至2017年6月30日，ST行悦应收账款账面价值为4294.42万元。知情人士透露，仅控股子公司上海臻彧文化传播有限公司(下称“上海臻彧”)所欠金额就有2800万元，且很可能难以收回。

　　ST行悦一高管告诉中国证券报记者，ST行悦于2015年底将公司原有的每年约4000万元的广告业务及客户资源，通过“广告总代理”的形式以3600万元的价格承包给上海臻彧，让上海臻彧利用ST行悦的平台，为其代理广告招揽业务。对于上海臻彧来说，这是“白捡”的生意，单单差价就有400万元。彼时，在董事会上，包括俞丰伟在内的部分董事对此提出质疑。徐恩麒解释称，上海臻彧是ST行悦的控股公司，其利润要合并到公司，让利只是让了一半，让一点小利才能刺激对方完成业绩对赌。

　　“一年后，上海臻彧只完成了800万元左右的业务量。这就意味着其欠公司近2800万元。今年上半年我们向上海臻彧索要剩余的代理费时，对方却拿出另一份补充合同，其中有个条款约定，公司业务结算以上海臻彧的实际完成量为结算依据。这就意味着，徐恩麒在给我们出具那份代理合同后，背地里又签了一份阴阳合同。”上述高管表示。

　　立信会计师事务所一合伙人告诉中国证券报记者，按照上述情况，公司应该在半年报中将这笔应收账款做资产减值处理。公司依然将其放在应收账款项目下是不合适的。

　　其余的应收账款也存在问题。俞丰伟表示，其担任董事长期间，对该笔账务进行核查。“我彻查了公司财务与销售部门，欠款方为朗谊贸易、林萍电子、京裕机电。我去要账的时候，人家告诉我，他们只是配合开票来增加销售额，实际上和ST行悦并无业务与货物往来。”

　　□本报记者 戴小河