国资方董事投反对票 *ST皇台二次定增前景堪忧

　　曾逐梦 “南有茅台、北有皇台”的*ST皇台(000995)已经走到了濒临暂停上市的边缘。为了自救，*ST皇台曾在去年推出定增方案，却被国资方股东否决。昨日，ST皇台再次发布定增预案，公司拟向新疆国鸿志翔等定增募资33.56亿元，用于增资新疆安格瑞建设日处理1万吨番茄生产线等5个项目，该预案又遭到了国资方董事的全面质疑。

　　最大定增方突击成立

　　根据预案，*ST皇台拟以11.67元/股的发行价格向新疆国鸿志翔、西藏昌盛亨达等十名特定对象发行2.88亿股，募集资金总额为33.56亿元，用于增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目；收购普罗旺斯100%股权并增资补充流动资金；与西域鸿兴等4家公司合作，分别出资合作设立新的番茄制品公司；在欧洲、美国设立子公司以及补充公司后续发展运营资金等。

　　定增完成后，公司的实控人将再度发生变化。此前在今年4月，新疆润信通受让了厚丰投资全部股权，成为公司间接控股股东，吉文娟成为实控人。而定增完成后，上海厚丰投资持股比例将降至7.48%，而新疆国鸿志翔将持有公司8175.66万股，占发行完成后总股本的17.58%，新疆国鸿志翔的实控人张国玺将成为公司的新实控人。

　　有意思的是，新疆国鸿志翔于今年8月6日刚刚成立。

　　国资方董事质疑定增

　　上述预案在董事会审议时，以7票同意，1票反对获得通过。投反对票的董事冯瑛生于1973年4月生，大专学历，2008年6月至今在凉州区财政局工作，代表国资方。 冯瑛认为，预案涉及上市公司收购和重大资产重组问题，已不是一般意义上的定向增发行为，然而预案中新疆国鸿志翔作为未来上市公司大股东，其在8月6日才匆忙注册，质疑新疆国鸿志翔能否经营好上市公司。

　　冯瑛进一步指出，特定十名发行对象中的昌盛亨达、广域瑞乾、文禾盛茂、鼎浩源等四家公司也是今年注册登记，湖南盛建去年设立，兰州鼎乾2012年设立，最早的兰州通天至达2007年设立，企业从组织形式、总资产规模、主营业务收入、净利润等方面都缺乏巨额的对外投资能力和与募集资金投向相关的经营管理需求。而对于对募集资金投向，冯瑛认为，番茄产业主要在新疆、甘肃，整个行业处于非高速增长、低价竞争、无序竞争时期，且该产业中的龙头公司去年的番茄收入仅18亿元不到；以公司现在的*ST状况，进入这个新领域，毫无优势可言。

　　另外，冯瑛认为公司拟合作的西域鸿业等5家公司所出实物资产规模及装备水平等表现不出资产的优质特征。且收购主体、资产分散，实施中的纠纷争议成本大，投资周期必然拉长，短期无效益，对公司迫在眉睫的扭亏保壳来说不大现实。

　　“为什么8月6日的董事会表决情况没有予以公告？为什么又在当日下午匆匆通知8月9日召开的所谓的第六届董事会第四次临时会议？”记者注意到，冯瑛还对8月9日的“第六届董事会2015年第四次临时会议”表示反对。他认为公司在2015年8月6日已经召开了“第六届董事会2015年第四次临时会议”，且两次董事会议案内容相同，并准备就此向证监会，甘肃证监局反映。

　　定增前途堪忧

　　这并不是冯瑛第一次和董事会其他成员唱反调。2014年12月17日，*ST皇台召开董事会对搬迁方案进行表决，仅冯瑛一人投了赞成票。该搬迁方案的背景是，武威市要求中心城区内企业要按照产业定位发展，一律搬迁至相应的工业园区，而业绩巨亏的*ST皇台无力搬迁。

　　值得关注的是，此前*ST皇台曾有一版定增方案因遭国资方反对而夭折。去年10月10日，*ST皇台召开临时股东大会，对公司从2012年10月首次发布、已三易其稿、发行价募投项目均数次修改的定增方案进行表决。在中小股东普遍同意的情况下，该预案遭威市凉州区国有资产管理局控股的北京皇台商贸有限责任公司的反对而遭到否决。

　　定增方是不是临时成立的？为何国资方屡屡反对？若国资方再次在临时股东大会上投反对票，公司定增方案会不会再次被否决？带着上述疑问，大众证券报和财信网记者昨日致电*ST皇台，公司证券部工作人员表示，自己是新来的，对相关情况不清楚。

　　“无论是上一次涉及诺贝尔‘穆拉德’概念，还是这一次进军番茄业，定增方案成功后，*ST皇台的主业都不在武威境内，这也许是国资方反对的主要原因。”有分析认为。

　　*ST皇台在2013年和2014年各亏损了2930.53万元和3928.85万元，今年一季度再亏285.69万元，中报预亏约900万元，面临着较为严峻的形势。如下半年不能实现扭亏，公司将面临暂停上市的命运。

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