五洋债违约后续：持有人要求德邦证券承担连带责任

　　“五洋债”违约后续：持有人提议起诉德邦证券

　　庄会、夏欣

　　“五洋债”违约事件持续发酵。8月15日，“15五洋债”受托管理人德邦证券发布关于征集债券持有人授权的公告。然而，截至8月21日，仅有74680张“15五洋债”已回售债权持有人向德邦证券提交了授权文件，占总发行数量的0.93%。

　　与此同时，“有联合提议人召集超过10%的债券持有人于8月18日，向德邦证券提交了一份临时议案。而议案之一即‘提议15五洋债持有人会议给予相关授权向德邦证券提起法律诉讼’。”联合提议人之一赵先生告诉《中国经营报》记者。不过，记者注意到，在8月23日公告的《关于2017年第二次“15五洋债”债券持有人会议增加临时议案的补充通知（适用于已回售债券持有人）》中，并未公开披露上述议案。

　　投资者不信任德邦证券

　　8月22日，德邦证券发布公告，正式宣布“15五洋02”债券，“交叉违约”“加速到期”。

　　然而，“15五洋债”及“15五洋02”截至目前为止均未有偿付的进一步进展，两只债券也均因不能按时还本付息，目前仍在停牌中。至此，德邦证券主承销的两只五洋债券均已正式违约。

　　“15五洋债”违约既成事实后，8月15日，受托管理人德邦证券发布关于征集债券持有人授权的公告。公告表示，在授权征集期截止日（8月31日）后，德邦证券将尽快以自己的名义代表已授权德邦证券的债券持有人向仲裁机构申请仲裁和申请财产保全。然而，截至8月21日，仅有74680张“15五洋债”已回售债权持有人向德邦证券提交了授权文件，占总发行数量的0.93%。而同日开始的“15五洋02”债券的征集进展也不乐观，截至8月21日，仅有持有20750张的“15五洋02”债券持有人向德邦证券提交了授权文件，仅占总发行数量的0.37%。

　　根据招募说明书，“债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不含 50%）的债券持有人同意方为有效。”若决议生效，“对全体债券持有人具有同等效力和约束力。”

　　根据《债券受托管理协议》，若持有人会议未通过上述授权议案，“受托管理人也可以接受部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。”

　　“实际上，根据《债券受托管理协议》，‘受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。’也就是说，德邦证券应当在预计五洋建设不能偿还债务时，就要求追加担保或申请财产保全，而不是拖到现在。并且，根据上述条款，债券持有人的授权也并不是申请财产保全的前置条件。”投资者李先生表示。

　　据多位个人投资者向《中国经营报》记者爆料称，从8月15日开始，多位个人投资者所在的券商营业部向持有人致电，建议其向德邦证券授权。有机构投资者也向记者表示，上交所也多次召集机构投资者开会，建议向德邦证券授权，以推动破产重整或重组进展。不过，效果并不佳。

　　“五洋债”持有人王先生告诉记者，对德邦证券是否有失职责任的质疑，是导致部分投资者不愿意授权的原因之一。另据媒体报道，“德邦证券与发行五洋债券相关的工作人员均已离职。”“两期五洋债券的发行费用及其他各种支出高达3亿元。”此亦加剧了债券持有人对德邦证券的“不信任”。记者欲对上述报道内容核实，德邦证券相关工作人员以“静默期”为由拒绝了回应。

　　“我们咨询过律师，如果告德邦连带责任赔偿，但同时已在仲裁，法院很可能会先等仲裁出结果。所以，一旦授权仲裁，可能会影响正常法律诉讼，这样我们投资者法律追溯德邦的连带责任，时间就会拖很久很久。”一位投资者表示。

　　一位证券业律师表示，“投资者委托德邦证券代理仲裁及财产保全会比较省事，但如果投资者认为德邦证券亦有责任，那么委托德邦证券后，德邦证券作为投资者的代理人就会与投资者的利益产生冲突。如果要追究德邦证券的责任，最好不要委托德邦证券。另外，仲裁一般都是一裁终局。”

　　持有人要求德邦证券承担连带责任

　　在联合提议人向记者提供的临时议案通知函中，联合提议人拟提请授权代表已回售债券持有人向德邦证券提起法律诉讼，追究其担任“15五洋债”主承销商、受托管理人期间涉嫌虚假陈述、重大遗漏、误导性陈述及重大失职等行为责任，要求其对“15五洋债”本息兑付承担连带赔偿责任。

　　根据“15五洋债”招募说明书，“主承销商（德邦证券）已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”

　　因此，德邦证券是否存在过错成为关键。

　　“德邦证券是否有连带责任，还需要证监会立案调查的最终结果。起诉德邦证券，也需要证监会的行政处罚认定。”某机构投资者表示。

　　“对起诉德邦证券的立案，并不一定需要证监会对德邦证券有过失责任的认定，但如果有的话，肯定更加有利的。”上述律师表示。

　　记者注意到，在德邦证券五洋债专项工作组给该联合提议人的回复邮件中，解释了未公告上述议案内容的原因。“根据《债券持有人会议规则》的约定，因其中部分临时议案内容不属于债券持有人会议的权限范围，且该部分临时议案中提及的债券持有人向相关部门进行举报、向德邦证券提起法律诉讼等事宜，拟在持有人会议决议通过该等临时议案后，由任一‘15五洋债’已回售债券持有人或提议本案的联合提议人代表全体‘15五洋债’已回售持有人进行，并无任何法律、行政法规和规范性文件规定的依据，亦无《募集说明书》《受托管理协议》《持有人会议规则》约定的依据，受托管理人未公告该部分临时议案内容。”

　　记者向德邦证券媒体联络人核实该回复函真实性。对方称，因为证监会已立案，所以公司目前处于静默期，暂时无法核实和回应。

　　另外，德邦证券表示，根据相关公告显示，债券持有人可自行通过申请破产或者仲裁等方式进行司法维权，德邦证券作为受托管理人将根据持有人需要，提供必要的协助。债券持有人也可以授权受托管理人进行司法处置工作。