联通混改逾40％定增获特批 董事会构成将为关键问题

　　联通混改逾40%定增获特批 董事会构成将为关键问题

　　本报记者 张靖超 北京报道

　　8月20日晚间11时许，中国联通（600050 ．SH）正式公布了与混改相关的27项公告文件。最新公告显示，中国联通此次引入阿里、腾讯、百度、京东、苏宁云商、滴滴、网宿科技、宜通世纪、中国人寿、、中国中车、中国国有企业结构调整基金股份有限公司等14家战略投资者。

　　上述战略投资者向联通A股公司认购约90亿股新股，并向联通集团公司购入19亿股联通A股公司股票，共占扩大后已发行股本35.19%，价格为每股人民币6.83元。此外，中国联通还拟向核心员工授予约8.48亿股限制性股票，价格为每股人民币3.79元。总交易对价约合人民币779.14亿元。

　　值得注意的是，中国联通此次发行的股份数量占到此前发行总股本的42.63%，这远远超出了证监会在今年2月出台的“定增不得超过本次发行前总股本的20%”的政策红线。《中国经营报》记者从中国联通一位内部人士处获悉，该方案早先已得到证监会的特别处理并获得通过。证监会也在官网表示，中国联通混改不适用“老办法”。

　　此外，最新公布的方案与在8月16日当晚公布、并撤下的方案并未发生变化。

　　一波三折曾现反转

　　8月16日下午4时许，中国联通香港红筹公司率先披露了混改的大致方案，该方案率先披露了阿里、腾讯、百度、京东、苏宁云商、滴滴、网宿科技、宜通世纪、中国人寿、中国中车、中国国有企业结构调整基金股份有限公司等14家企业参与混改。

　　8月16日下午5时许，中国联通A股公司公布了《中国联通关于混合所有制改革有关情况的专项公告》，但在4个小时后，中国联通又将在A股发布的所有混改公告撤下，并对外声称是技术原因所致。不过其红筹公司官网公布的《混合所有制改革及2017年中期业绩》文件当天并未撤下。

　　8月17日中午，中国中车（601766.SH）发布澄清公告称，中国中车未参与认购中国联通A股公司股票。到当天晚上，剧情再次发生反转，据《每日经济新闻》报道，中国中车旗下非上市子公司中车证金将通过基金投资的方式参与。

　　中国企业改革与发展研究会副会长李锦认为，在14家战略投资者中，每一家公司机构的目的不同，中国中车可能属于财务投资，实际业务可参与空间较小，所以在是否入股中国联通的问题上产生了犹豫。

　　苏宁方面则表示，于联通而言，以市场化为导向的改革，可健全企业制度和公司治理机制，聚焦公司主业、创新商业模式，规模发展基础业务和创新业务，全面提高企业效率和竞争能力。于国企改革而言，可为国民经济和社会信息化、供给侧结构性改革、新旧动能转换做出积极贡献。

　　另外，对于定增比例与价格违反证监会的规定红线，中国联通方面表示，已经得到了相关主管部门的认可和批复。

　　“联通的混改在国企改革历史中是比较特别的，是特事特办。此次虽然成行，但是其中也存在着较大矛盾。”李锦说，“一方面是政策法规上的矛盾，联通这次在定增规定上触碰了红线，另一方面是战略投资者之间的矛盾，他们之间原本有竞争与合作，期间利益交错复杂，这也为今后联通公司的治理留下了风险。”

　　董事会将成关键

　　事实上，国有企业改革自1978年十一届三中全会后便已开始，但自中国联通公布混改方案前，改革步伐缓慢。十八大后，国企混合所有制改革再次被提上日程，但过去5年来却未见太大起色。

　　业内人士认为，中国联通混改较此前小范围的小打小闹有重大突破，但在公司治理方面也留下了隐患，而董事会构成与管理关乎混改后中国联通未来走势的关键。

　　“1978年后，国有企业的改革被称为是自主权的落实，过去的混改，常常面临这样的问题，若将一部分良好的资产面向社会，则面临国有资产流失的风险，如果切处一块较差的资产，则对入局民营企业不利，有让民营企业接盘不良资产的嫌疑。但这一次是把整个联通资产成为混改目标，这意味着，从中央到地方的国企在市场化道路上迈出了坚定的一步。”李锦说。

　　据了解，中国电信在2014年时曾进行过混合所有制改革，操刀者就是现今中国联通董事长王晓初，但中国电信混改对象仅限于旗下的炫彩互动、天翼视讯、天翼阅读。

　　参与混改的京东方面向记者表示，双方合作的背景是中央正在全力推进的国企混合所有制改革。改革旨在引入外部资本使国企焕发活力，推动国有资本和非国有资本相互促进、共同发展。中国联通是目前唯一一家集团整体混改试点单位。双方将依托各自优势，在营销、物流、技术和金融等业务上开展全方位合作，推动重点业务和产业链融合发展。

　　对于存在隐患，财经作家吴晓波在其创办的音频节目中表示，中国联通集团公司和上市公司之间的职能如何区分，如果两者之间的收益权和管理权没有很好的安排，参与混改的民营企业的权益仍然得不到保障。

　　“在未来，联通的高级管理干部究竟是企业人员，还是行政人员？混改后的公司，董事长和总裁需要听取大股东的意见，但是副总裁仍然是由国资委和中组部任命，还是由董事会来任命？这是一个关键问题。”吴晓波说。

　　员工持股完全解锁须5年

　　吴晓波认为，中国联通混改有一大亮点，即核心员工可以持股，而这涉及到三十多亿元的股权分配。

　　根据方案，中国联通首期拟向激励对象授予不超过8.48亿股的限制性股票，约占当前公司股本总额4.0%，其中计划预留8478.00万股，占本次授予总量的10%，占当前公司股本总额的0.4%。首次授予的激励对象包括公司中层管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才，其中不包括董事及高级管理人员，总计不超过7550人。此外，激励对象不包括独立董事和监事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事。

　　中国联通战略部的一位内部人士向记者透露，对于集团公司提出的员工持股计划，国资委曾在内部对其多次审阅，并给出了严格的解锁条件。

　　据悉，中国联通规定激励计划的有效期为10年，激励计划首期授予方案的有效期为60个月，自激励对象获授限制性股票之日起生效。其中前24个月为禁售期，激励对象通过激励计划所持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务；限制性股票禁售期满后为限制性股票解锁期，解锁期至少为36个月，分三个解锁期，前后总计须60个月方才完全解锁。

　　在36个月的解锁期中，中国联通分别对2018年至2020年的主营业业务、利润增长、净资产收益率均提出了数据指标要求，上述指标且呈现递增状态。据悉，第一个解锁期的要求为，2018年主营业务收入基准增长率不低于4.4%，利润总额较上年增长率不低于65.4%，净资产收益率不低于2%；第二个解锁期要求上述数据分别为11.7%、224.8%和3.9%；第三个解锁期的条件则为20.9%、378.2%和5.4%。

　　“过去几年，联通的人才流失较为严重，这次的员工持股，对于提高员工积极性有所促进，虽然解锁时间漫长，但是使这些员工的资产增加了许多。”电信分析师付亮说。

　　据悉，中国联通A股在8月21日复牌后，股价迅速涨停，每股价格从7.47元升至8.22元。中信建投分析师石泽蕤表示，联通混改除了自身基本面的改善，还将给整个通信行业带来积极变化。申万宏源证券则发布报告称，联通A股受估值、情绪、资金等多维度影响存在20%以上的上涨空间。