荃银高科释疑收购同路农业 与大北农旗下金色农华设合资公司

　　证券时报网消息 记者 童璐 证券时报记者 童璐

　　停牌策划近3个月重启收购同路农业控股权后，荃银高科(300087)8月9日晚间回复深交所的重组问询，对重组报告书及其摘要进行了补充和完善。公司同时宣布了和大北农(002385)旗下金色农华成立合资公司开发新品种业的计划。股票将从8月10日起复牌。

　　细看荃银高科的回复函，公司首先解释了市场关注的同路农业股权作价与之前两次作价差异较大的的问题。2016年4月，荃银高科曾披露发行股份并支付现金收购标的公司60%股权的草案，当时标的公司100%股权作价为2.4亿元；标的公司2016年12月股权转让时，100%股权作价为1.1亿元。而本次披露草案显示标的公司100%股权作价为2.88亿元。

　　荃银高科称，两次收购均是采用了收益法作为评估结论，而收益法需要确定三个主要参数：折现年限、未来的自由现金流、合理的折现率。两次收购间的差异存在于未来的自由现金流和折现率方面。

　　具体的说，由于同路农业品种适应种植范围的拓展和销售团队建设加强，预计未来的主营业务收入将大幅增长，因此净利润也将相应增加，扣除资本性支出和利息支出、营运费用增加部分后，预计企业自由现金流量也将相应增加。同时，两次评估报告均选取了基准日近10年的市场风险溢价平均数作为市场风险溢价，证券市场的波动影响两次评估折现率。

　　至于2016年12月同路农业内部股东股权转让时，同路农业100%股权的估值仅为1.1亿元，是由于前次荃银高科对其收购的议案在股东大会上被否决以后，同路农业专注于产业发展，继续加大新品种的研发投入，加快销售网络的拓展，谋求企业长期发展。上述同路农业中小股东具有短期收益最大化的想法，对企业未来的发展比较悲观，故低价转让所持股权。

　　问询函还同时补充披露标的公司的产品培育研发过程、知识产权保护情况及核心竞争力等。标的公司农作物玉米、油菜种子近两年产销率变动较大，主要是2016年增加玉米制种面积，加之2016年制种基地当年气候良好，导致产量增加。油菜销量上涨但产量由2015年的23.57万公斤下降至11.18万公斤，也导致了油菜产销量变化。

　　值得注意的是，此前媒体曾质疑同路农业承诺减少估值反增，但预案显示，交易对手方未来三年累计业绩承诺金额为7200万元，远高于2016年4月公司拟收购时交易对手方承诺的三年累计业绩6000万元。对此，荃银高科称产品品质优良，研发能力较强，区域品种优势明显，同路农业销售收入、销售数量逐年增加，销售单价逐年增长，业务发展情况良好。公司2017年标的公司新增审定品种有路单818、同玉609、同玉213、同玉593等。预计同路农业及其子公司多数已到期的农作物种子生产许可证备案不存在实质性障碍。

　　在8月9日发布的系列公告中，荃银高科多次强调，种子行业“育、繁、推”的脱节导致我国种业企业规模较小、竞争混乱，无法应对国外大种业公司的冲击。行业高度集中是未来发展的趋势，通过不断的并购重组，向规模化、集团化、国际化发展已经成为目前种子企业的发展方向。

　　这也是公司牵手大北农旗下金色农华的原因。公告称，荃银高科将以超募资金账户全部余额及自有资金合计出资1,530万元，与大北农控股（持股73.22%）的子公司金色农华合资设立注册资本3,000万元的安徽荃华种业科技有限，荃银高科持股比例51%，金色农华持股比例49%。

　　目前大北农及其一致行动人通过二级市场举牌，已成为持有荃银高科9.91%股权的第三大股东。此前曾有市场人士向证券时报记者透露，金色农华和荃银高科的接触在大北农举牌荃银高科之前。

　　在荃银高科的公告中，仅表示合资公司将充分利用双方股东的上市公司优势，荃银高科的品种优势，金色农华的营销优势，创建更加具有综合优势的平台。该合资公司将重点做好由双方资源配组品种的开发工作，并整合行业内优势资源，着力开展种子生产经营工作，通过3-5年努力，打造具有核心竞争力且具有一定市场份额和影响力的育繁推一体化现代种业公司。